1941年上海淪陷時期，混跡江湖的街頭小混混陳山因長相酷似軍統(tǒng)特工肖正國，被日本梅機關特務頭子荒木惟意外看中，從此卷入一場腥風血雨的諜戰(zhàn)。荒木惟挾持了他的妹妹陳夏，逼迫陳山成為日本間諜。為了營救妹妹，他接受秘密特訓，假冒肖正國前往重慶潛伏到軍統(tǒng)內(nèi)部，并與肖的妻子余小晚生活在一起。在重慶，他遇到潛伏在軍統(tǒng)的中共地下黨員張離，并對她一見傾心。從重慶轉戰(zhàn)上海，陳山拼盡全力地擺脫日本人和軍統(tǒng)對他的脅迫和控制，并試圖救回陳夏。而在張離的不斷影響下，陳山逐漸認識到作為一名中國人的責任，并毅然加入了共產(chǎn)黨。他和張離以及同為共產(chǎn)黨人的哥哥陳河并肩作戰(zhàn)，在付出家人和愛人犧牲的代價之后，粉碎了荒木惟的陰謀，幫助我黨取得了這場地下斗爭的勝利。